投资合规？

8 月 1 日，古鳌科技披露《关于签订入伙协议的公告》，公司将担任上海昊元古信息管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 " 上海昊元古 " ) 的普通合伙人，其中公司认缴 3.7 亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技 ( 武汉 ) 有限责任公司 ( 以下简称 " 新存科技 " ) 股权。本次交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技 31.3936% 股权。

(资料图)

公告显示，古鳌科技将担任上海昊元古普通合伙人。对此，深交所要求古鳌科技结合《合伙企业法》第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定，说明公司本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响。

根据公告，古鳌科技对新存科技投资后无控制权，不纳入公司合并报表。

对此，深交所要求古鳌科技补充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股东及各自持股比例情况，说明新存科技后续控制权情况，并说明对上海昊元古投资、上海昊元古投资新存科技的后续会计处理及新存科技业绩变动对公司财务报表的影响，公司该投资的目的和必要性。

交易价格合理？

公告显示，新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司 ( 以下简称 " 创新中心 " ) 的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关指示产权、核心技术人员等，新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。之于古鳌科技，投资标的包括项目 IP 许可使用权、项目相关核心人员。创新中心已将项目知识产权 ( IP ) " 独家 " 授权给新存科技继续开发和使用。

对此，深交所要求古鳌科技说明：

一是古鳌科技于 8 月 3 日披露的对深交所关注函 ( 创业板关注函〔2023〕第 264 号 ) 回复显示，创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期 5 年。补充披露授权金价格预定情况、说明相关授权是否为可撤销授权，是否已约定授权到期后的续约安排，授权续约是否存在不确定性，若授权到期未能续约是否将对新存科技生产经营造成重大不利影响，充分提示相关风险。

二是补充说明新存科技核心人员履历及当前入职新存科技的进展情况，相关核心人员是否对任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，说明是否可能对新存科技核心竞争力产生不利影响，并进一步提示风险。

公告显示，三维新型存储器项目正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于 2024 年 4 季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。

深交所要求古鳌科技说明三维新型存储器产品芯片产业化安排、所需资源、新存科技是否有能力推进产业化以及推进产业化过程中存在的风险及不确定性，充分了解并向投资者充分提示相关风险。

另外，根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日 2023 年 5 月 31 日，新存科技的股东全部权益价值为 91825.66 万元。估值报告显示，根据访谈了解并参考商业计划书及损益预测表对未来销售收入进行预测。

对此，深交所提出一系列问题：

一是请评估师说明估值过程中是否考虑授权续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况，如是，说明前述风险如何影响估值参数的设置，如否，说明原因、合理性以及是否符合评估准则等相关规定。

二是结合前述情况以及同行业可比案例、新存科技历次融资情况，说明本次交易价格的合理性。

三是如新存科技无法达到预测的销售收入，古鳌科技是否有相应的约束和保障措施以维护上市公司利益，如是，详细说明具体的措施及其有效性，如否，充分说明原因、合理性。

深交所还要求古鳌科技说明投资新存科技的筹划及决策过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议程序及决策过程、保密情况等，说明过程中是否存在控股股东、实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形，该投资决策是否审慎，公司所采取的控制投资风险的措施及其有效性，公司董事、监事是否就本次投资的必要性、风险和交易价格公允性履行勤勉尽责义务。

炒作股价？

古鳌科技发布《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余 40% 股权的公告》称，拟以自有资金 7012 万元收购上海钱育信息科技有限公司 ( 以下简称 " 上海钱育 " ) 的 40% 股权，本次交易完成后公司将持有上海钱育 100% 股权。

截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 1877.26 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育股东全部权益价值为 17779.93 万元，增值额为 15902.67 万元，增值率为 847.12%。古鳌科技 2020 年 4 月收购上海钱育的估值为 4320 万元。

对此，深交所要求古鳌科技说明两方面事项：

一是补充披露古鳌科技两次收购上海钱育评估所选取的主要参数及确定依据，并结合前次收购上海钱育的盈利预测及实现情况，两次收购期间上海钱育的经营业绩等，分析两次收购评估参数取值的差异及差异原因，并说明本次收购上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。

二是说明古鳌科技前次未全额收购上海钱育股权的原因，并结合自前次收购以来，古鳌科技对上海钱育的有效整合情况及未来经营计划等，说明本次收购少数股权的必要性。

关注函提到，古鳌科技于 2022 年 2 月向实际控制人陈崇军非公开发行股份募集 5.47 亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资 0.44 亿元、0.3 亿元、5.43 亿元，截至报告期末投资进度分别为 10.5%、3.03%、80.09%。2023 年 4 月 28 日，古鳌科技披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。截至目前，陈崇军非公开所得股票已减持较大比例。

对此，深交所要求古鳌科技说明投资新存科技及上海钱育的资金是否实际来自于非公开发行，终止募投项目后进行此投资是否实质变更资金投向，是否可能存在投资资金实际流向陈崇军的可能。

同时，补充披露公司、控股股东及其关联方与交易所涉主体及其关联方，是否存在与其他利益安排或者协议，是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形。

深交所还要求古鳌科技，结合最近三年对外投资相关协议的签署及执行情况，说明相关投资是否达到预期效果，如否，说明具体原因、对公司财务的具体影响、投资决策及执行的相关责任人、是否对相关责任人进行追责， 并说明公司是否存在利用对外投资炒作公司股价的情形。

被质疑 " 蹭热点 "

中新经纬注意到，不久之前，7 月 28 日早间，深交所对古鳌科技下发关注函，其中要求该公司结合 2023 年以来公司的基本面和股价走势，说明是否存在夸大炒作、" 忽悠式 " 签约、" 蹭热点 " 的情形。

对此，古鳌科技回复称，" 为了弥补传统业务萎缩及净利润为负的不利局面，公司积极拓展新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，因此公司积极尝试投资新的领域，争取为公司带来新的业务增长点。"

古鳌科技当时称，目前披露的与其他公司签订的框架协议、战略合作协议均为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预期在规模化商业应用之前不会出现大幅盈利的情形。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

古鳌科技还表示，公司签署上述的战略合作协议、合作框架协议并非迎合市场热点、炒作公司股价，不存在夸大炒作、" 忽悠式 " 签约、" 蹭热点 " 的情形。

资料显示，古鳌科技主营业务为提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务，产品涵盖人民币智能点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。

业绩方面，古鳌科技 2023 年一季度净利润亏损 1510.73 万元，上年同期净亏损 206.44 万元，亏损扩大；2021 年、2022 年实现归属净利润分别约为 1545 万元、-6180 万元。

二级市场上，古鳌科技今年股价暴涨，截至 8 月 7 日累涨达 130.39%。不过，在 7 月 26 日，古鳌科技出现 "20cm" 闪崩跌停。 ( 中新经纬 APP )

作者：万可义